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因涉嫌信息披露违法违规,先河环保被证监会立案

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2024年6月5日晚间,河北先河环保(维权)科技股份有限公司(300137,先河环保)公告,公司于近日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》,因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,证监会决定对公司立案。

今年1月9日晚间,先河环保披露了《关于控股股东的股权结构发生变更的公告》,称公司控股股东青岛清利新能源有限公司(简称青岛清利)的股东将其持有的青岛清利股份全部转让给山东微网新能源有限公司(简称山东微网),相关股权转让已完成。

交易完成后,山东微网持有青岛清利100%股权,公司原实际控制人张菊军已不再实际控制青岛清利,因此不再是上市公司实际控制人;同时,公司第一大股东李玉国是否会继续执行其与青岛清利之间的表决权委托协议和一致行动安排具有不确定性,可能会导致上市公司控股股东地位不稳定。

深交所对此予以关注。1月31日,先河环保披露了回复公告,称山东微网实控人李建坤具有谋求公司控制权的意图,并将通过二级市场增持、认购公司非公开发行股票或通过与李玉国协商受让其持有的先河环保股份的方式,进一步增加其能够控制的先河环保股份。

两个月后,先河环保的股权变更再生变数。

4月10日晚,先河环保突然公告,公司控股股东青岛清利的股东清能电、上海光和、中晖控股与山东微网于2024年1月签署的关于青岛清利的股权收购协议,于近日已经解除。与此同时,青岛清利上述三名股东转而与姚国瑞签署协议,将青岛清利100%股权转予后者。

同时,持股6299万股(占比11.74%)的公司第一大股东李玉国拟将5566万股公司股份分两次转让给姚国瑞,且李玉国将与青岛清利继续保持一致行动,直至其向姚国瑞完成第二批标的股份转让过户。相关交易完成后,姚国瑞成为先河环保控股股东和实际控制人。

同时,先河环保称,收购方姚国瑞已聘请德邦证券为本次收购公司控制权事项提供财务顾问服务,并根据监管要求出具相关核查意见。

公司公告的内容立即遭到财务顾问的否认。

4月11日凌晨,德邦证券却紧急向深交所发送“情况报告”,称“并未与姚国瑞签订相关聘用协议,亦未出具任何相关核查意见,该收购相关财务顾问事项亦未在公司内部完成立项程序”。

4月11日早间,深交所向先河环保发出关注函。

深交所要求先河环保结合对前次《关注函》的回复情况,补充说明李建坤在明确上市公司收购意图后,是否已采取实质性推进措施,如是,说明相关措施取得的成果,以及目前放弃谋求公司控制权的具体原因。

监管部门同时要求先河环保结合本次控制权转让交易的具体背景、筹划过程、李玉国所持股份受限情况、转让股份方式及比例的考量因素、交易具体定价依据、后续股份转让的安排(若有)等,补充说明李玉国未向李建坤转让,而向姚国瑞转让公司控制权的原因及合理性,本次筹划控制权变更事项是否审慎,是否存在影响本次交易实施的不确定性因素,并作充分风险提示。

深交所要求公司补充说明姚国瑞本次拟收购的具体资金来源及履约保障措施,若资金来源非自有资金,是否已有明确的筹资安排及具体计划,如有,说明具体融资来源、金额、期限、利率等,是否拟利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资,若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败。

4月11日晚间,先河环保发布更正公告,将“收购方姚国瑞先生已聘请德邦证券股份有限公司为其本次收购公司控制权事项提供财务顾问服务并根据监管要求出具相关核查意见”变更为“收购方姚国瑞先生拟聘请德邦证券股份有限公司为其本次收购公司控制权事项提供财务顾问服务并根据监管要求出具相关核查意见”。

姚国瑞是谁?公告显示,除本次拟收购上市公司外,姚国瑞还实际控制河北中科朗博环保科技有限公司(简称河北朗博)和河北两山能源环保科技有限公司(简称河北两山)。

5月15日晚间,在答复深交所关注函时,先河环保称,根据对姚国瑞的访谈,姚国瑞长期在石家庄生活和工作,从事环保业务多年,旗下产业集咨询、研发、设计、工程承包、运营及环保管家为一体,业务涵盖污水处理、烟气治理、环保规划等,已经发展到一定规模,希望依托上市公司的平台,打造完整的环保产业链条,先河环保的产品及业务为环境监测、环境管理、环境治理,与姚国瑞旗下产业具有很好的协同效应。

针对深交所关注函中对姚国瑞及相关企业资信状况、对外投资情况、融资能力等问题的质疑,先河环保称,由于该问题涉及的事项较为重要,“收购方和中介机构决定本着真实、准确、完整的审慎原则,待核查程序履行充分后再进行披露,以免给投资者造成误解。”

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